Iberdrola, la empresa más ‘transparente’ del Ibex

La investigación desarrollada por el TRAC-ESPAÑA 2022, ha permitido identificar en los distintos ámbitos estudiados las cuestiones en las que las empresas han consolidado procesos para el establecimiento de medidas de cumplimiento, pero sobre todo detectar aquellas en las que aún se requieren mejoras. En este sentido, se han alcanzado las siguientes conclusiones:

• Ninguna empresa alcanza el 100% en todas las dimensiones, lo que revela que los estándares internacionales de reporting utilizados para estas materias no son suficientes y además no se llegan a cumplir enteramente.
• El promedio general de la puntuación final de todas las empresas del IBEX-35 en el TRAC-ESPAÑA 2022 se sitúa en un 61,0, lo que deja patente que existe un amplio margen para la mejora de la transparencia en las cinco dimensiones evaluadas.
• Por otra parte, en muchos casos existe un cumplimiento deficiente y generalizado en relación con las obligaciones establecidas por la Ley 11/2018, en materia de prevención de la corrupción y derechos humanos, fundamentalmente, y siguiendo lo estipulado expresamente en la norma, en lo que respecta a una publicación adecuada, completa y pertinente sobre: 1) Los procedimientos de diligencia debida aplicados para la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos y de verificación y control, incluyendo qué medidas se han adoptado; 2) Los principales riesgos vinculados a las principales actividades e impactos de la entidad, desglosados por país, por tipo de riesgo y si son a corto, medio y largo plazo, así como la forma de gestionar dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia; 3) Los indicadores clave de resultados no financieros que sean pertinentes respecto a la actividad empresarial concreta, y que cumplan con los criterios de comparabilidad, materialidad, relevancia y fiabilidad utilizando estándares de indicadores clave no financieros que puedan ser generalmente aplicados, que cumplan con las directrices de la Comisión Europea en esta materia y los estándares de Global Reporting Initiative (GRI), y cuya información presentada sea precisa, comparable y verificable. A este respecto, y específicamente en relación con los ámbitos de derechos humanos y anticorrupción, la mayor parte de las empresas incluye una tabla al final de su Informe EINF o Informe de Gestión Integrado, parametrizando en indicadores muy básicos solo algunos de los ámbitos y elementos de los descritos en la Ley, en su mayoría provenientes del GRI, pero dejando de lado una gran parte de lo regulado en la norma. En algunas ocasiones, incluso, se detecta que en dicha tabla se introducen estos indicadores, pero luego no se incluye la página o la sección concreta donde la empresa debe informar sobre dicho indicador; y, en otros casos, aún incluyendo la referencia concreta de la página o sección donde presuntamente se informa sobre dicho indicador en realidad no se cumple o no coincide con la descripción del mismo.

• La dimensión que ostenta un mayor cumplimiento es la de Transparencia Organizacional/ Mercantil (con un promedio de 84,0 en el Índice) y la de menor cumplimiento en relación con la publicidad activa es la de Cumplimiento Normativo (con un promedio de 47,0 en el Índice). Esto ocurre, fundamentalmente, en gran medida debido a que la primera de ellas forma parte de la introducción en nuestro país de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) a través de normativa comunitaria como es el Reglamento 707/2004 de la Comisión, de 6 de abril de 2004, por el que se modifica el Reglamento 1725/2003, por el que se adoptan determinadas Normas Internacionales de Contabilidad, de conformidad con el Reglamento 1606/2002, del Parlamento Europeo y del Consejo, y actualizada por los sucesivos Reglamentos que modifiquen el contenido de esa norma; así como de normativa nacional como es el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre. Por su parte, en relación con la dimensión de Cumplimiento Normativo, dicho resultado se debe fundamentalmente a: 1) que es una materia de relativa reciente incorporación en el ordenamiento (en comparación con las otras dimensiones); 2) que no hay un estándar unificado de reporting en compliance (sobre todo a nivel internacional, ya que los estándares más utilizados no lo incluyen como área autónoma, a nivel nacional existen diversos estándares pero tampoco existe un estándar unificado); 3) no está previsto en el ámbito material de la Ley 11/2018, ni en ninguna otra fuente normativa de transparencia; y, finalmente 4) algunos de sus elementos ostentan una naturaleza necesariamente interna derivada del derecho de defensa de la propia persona jurídica (art. 31 bis Código Penal). Es por todo ello que se puede evidenciar a lo largo del estudio una transparencia muy desigual entre las empresas del IBEX-35 en relación con esta dimensión.
• Con relación al análisis sectorial, se revela que el sector menos transparente es el de Productos farmacéuticos y biotecnología, que apenas alcanza el 40% de la puntuación máxima a nivel global y obtiene un escaso 32,5% en relación con los indicadores sobre cadena de suministro, con apenas el 50% en las dimensiones Programas Anticorrupción y Transparencia Organizacional/ Mercantil, un resultado ciertamente impropio de un sector con especial impacto en la salud y el bienestar de la sociedad y con empresas españolas que operan a nivel internacional, lo que supone un llamado de atención importante al sector, máxime teniendo en consideración la especial situación de pandemia global que hemos sufrido recientemente. En el extremo opuesto se encuentra “Petróleo y energía”, que alcanza una puntuación del 68% en el Índice, un sector que desde el derecho comunitario y las exigencias internacionales se le ha impuesto desde hace unos años diversas obligaciones de publicidad activa en determinados aspectos como pueden ser derechos humanos o CbCR.
• Otra conclusión relevante es que se detecta en algunos de los casos que varias de las empresas que han sufrido escándalos en materia de corrupción, fraude y otras malas prácticas que si bien han sucedido hace años atrás y la sanción mediática sobreviene de forma posterior, derivada fundamentalmente de las resoluciones judiciales, son las que, como consecuencia de ello, realizan un esfuerzo mayor por fortalecer sus sistemas tanto del punto de vista interno (de la integridad y la buena gobernanza) como desde el punto de vista de la transparencia. En muchos casos es gracias a esos escándalos que desafortunadamente se empiezan a tomar en serio la importancia de ser íntegros y transparentes. Algunas de estas empresas no solo han obtenido las mejores puntuaciones en el Índice sino que además han sido las más receptivas, colaborativas e interesadas.
• Destaca asimismo que hay un tipo penal que prácticamente ninguna empresa incluye en el ámbito material de sus programas de corrupción (solo dos empresas), y es el referente al artículo 445 del Código Penal en lo que respecta a la provocación, la conspiración y la proposición para cometer los delitos previstos en el Título XIX (por ejemplo: cohecho, tráfico de influencias y corrupción a funcionarios públicos, entre otros).
• Con relación al análisis de la cadena de suministro se puede observar que su puntuación promedio alcanza apenas el 57%. Se detecta, por tanto, un amplio margen de mejora. La corrupción y potencial violación de derechos humanos en la cadena de suministro es uno de los mayores riesgos a los que se enfrentan las empresas y las recientes propuestas de normativa comunitaria apuntan a que será necesaria la adopción de medidas de diligencia debida mucho más sólidas para fomentar un comportamiento empresarial sostenible y responsable a lo largo de las cadenas de suministro mundiales, cuya transparencia será igualmente esencial.

Existe un cumplimiento deficiente y generalizado en materia de prevención de la corrupción

• En lo que respecta al análisis efectuado en relación con los indicadores agrupados de género, cabe destacar el alto compromiso por parte de las empresas, siendo uno de los aspectos destacados que registra el mayor nivel de cumplimiento dentro de la dimensión de derechos humanos (89%). Asimismo, si se comparan entre sí los tres indicadores agrupados de género en su conjunto, se observa que el nivel de cumplimiento más bajo se da respecto la transparencia en relación con la información relativa a métodos específicos para garantizar la no existencia de brecha salarial, seguida por la proporción de puestos directivos y otros puestos de liderazgo ocupados por mujeres, mientras que todas las empresas evaluadas declaran públicamente su compromiso para salvaguardar la igualdad de trato y oportunidades y no discriminación entre hombres y mujeres. Sin perjuicio de ello, cabe señalar que, si bien todas las empresas declaran públicamente su compromiso general con la igualdad de género, de ello no se desprende que las empresas hayan materializado e integrado en términos reales la perspectiva de género en todos sus programas, políticas, protocolos de cumplimiento y normativa interna, ni que se encuentre garantizada la participación real de las mujeres en el ámbito corporativo. En este sentido, resulta importante reunir esfuerzos para continuar trabajando no solo por cumplir con las obligaciones específicas en materia de igualdad de género que exige actualmente la normativa, sino asimismo elevar los estándares promoviendo políticas, programas e iniciativas internas que materialicen el enfoque de género dentro de las empresas de manera transversal y holística. Por otra parte, de las evaluaciones realizadas en relación con este ámbito se observa un ámbito de mejora amplio en cuanto a la homogeneización de la forma de presentación de los datos desglosados por género, específicamente en lo que atañe a brecha salarial y proporción de puestos directivos, ya que se han identificado múltiples y diversas formas de presentación de estos datos según las distintas empresas evaluadas. En este sentido, resulta importante contar con una desagregación completa y actualizada de estos datos, en totales y en porcentajes, pero también hacerlos extensibles no solo respecto de empleados y a nivel interno de las compañías, sino también considerando las proyecciones externas e internacionales de las empresas, haciendo extensible la presentación de esta información desglosada por género respecto de todos los países en los que operan.
• Finalmente, en materia de accesibilidad, se ha detectado en muchos casos que la información y documentación en ocasiones no es fácilmente localizable ni se presenta de manera unificada, se encuentra dispersa, además de no ser presentada en formatos abiertos que permitan su entrecruzamiento e interoperabilidad, por lo que, aún queda mucho por mejorar en este ámbito.

Programas anticorrupción

En su relación con el sector privado, la corrupción plantea graves riesgos legales, financieros, sociales, operativos y de reputación; también aumenta los costes de las transacciones, socava la competencia leal, impide la inversión extranjera y nacional a medio y largo plazo e impide la creación de valor. Es por esto por lo que deviene imprescindible que las empresas cuenten con medidas, programas y prácticas anticorrupción sólidas, completas y actualizadas.

Los elementos básicos de un programa anticorrupción se han descrito ya en nuestros Business Principles for Countering Bribery (2013) y más recientemente en nuestra Guía Práctica de Autodiagnóstico y Reporting en Cumplimiento Normativo, Buen Gobierno Corporativo y Prevención de la Corrupción (2018). No obstante, si bien es necesario el desarrollo y la aplicación de estos programas internos de prevención de la corrupción por parte de las empresas, no es menos importante el hecho de brindar información pública sobre estas medidas de prevención, que permitan, a tenor de la Ley 11/2018, un “seguimiento y evaluación de los progresos y que favorezcan la comparabilidad entre sociedades y sectores, de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia utilizados para cada materia”.

Transparency International España cree firmemente que la divulgación pública de información no financiera, siguiendo los más altos estándares de transparencia, sobre las medidas para prevenir y combatir la corrupción y sus procedimientos de diligencia debida, desempeña un papel clave como expresión del compromiso efectivo de la empresa con una cultura empresarial ética y de cumplimiento y sustento de la buena gobernanza, no sólo hacia los empleados, alta dirección y cadena de valor, sino también a otros grupos de interés como socios comerciales, inversores, analistas, clientes, consumidores y la sociedad en general.

La dimensión de Programas de Anticorrupción está compuesta por 17 indicadores y 10 subindicadores que cobran particular trascendencia en el proceso de evaluación de las 35 empresas que conforman el IBEX-35. En ese sentido, esta dimensión presenta una puntuación promedio de del 70%, con 13 de las empresas (un 37%) por debajo de dicha media, y tres empresas por debajo de 50%.

Los indicadores de género registran el mayor nivel de cumplimiento dentro de la dimensión de derechos humanos (89%)

A continuación, se presentan los resultados generales de la dimensión, así como el nivel de compromiso con la transparencia obtenido conforme a la escala propuesta, donde se posicionan en la cúspide del Índice las empresas: Grifols, Inditex y Siemens Gamesa, habiendo obtenido todas ellas un 87%.

Asimismo, cabe destacar que en líneas generales se obtuvo un elevado nivel de compromiso en relación con la publicidad activa, siendo Programas Anticorrupción la segunda dimensión con un mayor porcentaje en cumplimiento (70%), posicionándose detrás de Transparencia Organizacional/Mercantil (84%).

En este sentido, en relación con esta dimensión cabe señalar que nueve empresas obtuvieron un nivel muy alto de compromiso con la transparencia, 17 empresas fueron clasificadas con un nivel alto de compromiso, mientras que 8 empresas obtuvieron un nivel moderado, y sólo una presentó un nivel muy bajo, es decir, por debajo del 20%, siendo esta última Amadeus IT con un 11%. Por último, cabe señalar que ninguna compañía se clasificó con un compromiso bajo en esta dimensión.

El análisis por empresa de la publicidad activa de los indicadores que componen la dimensión de Programas Anticorrupción y soborno por empresas, muestra los siguientes resultados:

• Ninguna compañía alcanza el 100%. La puntuación promedio se sitúa en el 70%, habiendo 32 compañías que alcanzan el 50% o más.
• Las compañías con mejores resultados en esta dimensión son Grifols, Inditex y Siemens Gamesa, habiendo alcanzado todas ellas un 87% de cumplimiento. Por otro lado, las empresas que obtuvieron las puntuaciones más bajas son Amadeus IT con un 11%, PharmaMar con un 44% y ROVI con 46%.
• Un 91% de las compañías (32, concretamente) cuentan con un compromiso expreso de “tolerancia cero” con la corrupción o equivalente, conforme a los estándares internacionales, mientras que las tres restantes (PharmaMar, Fluidra y Amadeus IT, el 9% restante), no formulan de forma clara y expresa dicho compromiso.
• El indicador con mayor grado de cumplimiento, fue el núm. 19, relacionado con hacer pública la ausencia de cualquier tipo de represalia a los denunciantes de posibles actos de corrupción, con 33 de las empresas (94%) que cumplen con este, mientras que solo dos empresas (6% – Amadeus IT y ArcelorMittal), no brindan ningún tipo de información al respecto.
• Por el contrario, el indicador núm. 5 es el que obtuvo el menor nivel de cumplimiento: solo una empresa (3% – Endesa) hace público su programa anticorrupción –o similar–, además de sus responsables, su funcionamiento y estructuración detallada; 26 empresas (74%) brindan información parcial sobre su sistema anticorrupción o comunican que se encuentra en proceso de elaboración; y las ocho empresas restantes (23%), no aportan ningún tipo de información específica al respecto.

En aras de realizar un análisis sobre los elementos básicos de los programas anticorrupción, se han seleccionado 12 indicadores que se consideran fundamentales para todo sistema o programa de anticorrupción y soborno. El análisis de la publicidad activa de estos indicadores clave revela los siguientes resultados:

• Ninguna compañía alcanza el 100% de la puntuación máxima, manteniendo un promedio en un 70%, con 31 compañías que alcanzan el 50% o más.
• En este análisis, las compañías con mayor puntuación son CIE Automotive (96%), seguida por Cellnex, Endesa y Siemens Gamesa, que alcanzan un 92%, mientras que las compañías que se sitúan en los últimos puestos son: Pharmamar con 33%, ROVI con 25%, y, por último, Amadeus IT con solo un 8%.
• De los indicadores clave, el que registra mayor nivel de cumplimiento por parte de las empresas del IBEX-35 es el núm. 18, que se refiere a la inclusión de un régimen disciplinario interno con medidas proporcionales, eficaces y suficientemente disuasorias en caso de incumplimiento del programa anticorrupción, con un 91% de cumplimiento (32 empresas). Las restantes tres empresas (9% – Amadeus TI, Meliá Hotels y Pharmamar), no publican información al respecto.
• El indicador núm. 16 es el que registra un menor nivel de compromiso, con seis empresas (17%) que informan haber designado un responsable para la implementación, supervisión y control del programa anticorrupción, 14 de ellas (40%) señalan de forma genérica contar con un responsable, mientras que 15 (43%) no brindan ninguna información sobre este aspecto.

Como parte de los análisis cuantitativos en la dimensión de Programas Anticorrupción, se realizó también un examen específico sobre el ámbito objetivo de los Programas Anticorrupción en función de los 10 subindicadores incluidos en el instrumento. A este respecto, cohecho, tráfico de influencias, corrupción entre particulares y de funcionarios públicos fueron los tipos mayoritariamente incluidos en la publicidad activa de los programas anticorrupción de las empresas (un 94% de las compañías los incluyen), mientras que el de provocación, conspiración y proposición para cometer delitos de corrupción (art. 445 del Código Penal), fue el que menos se encontró contemplado por las empresas, con solo dos de ellas (6% – Aena y Almirall), que lo consideraban expresamente en sus programas anticorrupción.

Tal como se mencionó, la dimensión de Programas Anticorrupción cuenta con un total de 27 indicadores (17 indicadores y 10 subindicadores), los cuales fueron agrupados en torno a cinco categorías para poder realizar un análisis también por tipologías que se estructuran del siguiente modo: Normativa, políticas y procedimientos; Órgano responsable, formación y compromiso anticorrupción; Régimen disciplinario y no represalias; Terceras partes; y Riesgos y controles.

Los mejores resultados en programas anticorrupción son de Grifols, Inditex y Siemens Gamesa

La categoría de Régimen disciplinario y no represalias fue la que obtuvo el mayor nivel de cumplimiento, con un 93%; en contraste con la categoría de Riesgos y controles, que obtuvo solo un 48%, siendo la de menor publicidad activa respecto al resto de categorías a pesar de que es uno de los elementos que la Ley 11/2018 obliga a divulgar de manera especialmente detallada.

Por su parte, cabe destacar que la categoría de Normativa, políticas y procedimientos, presenta un nivel muy alto de compromiso en relación con el indicador núm. 4, que hace referencia a la aplicación de las políticas anticorrupción para terceros que actúen en nombre o representación de la empresa, con 31 las empresas (89%) que hacen referencia explícita a este aspecto, mientras que en las cuatro compañías restantes (Banco Santander, Merlin Prop., Naturgy y Pharmamar, el 11% restante), no se encontró información pública al respecto.

Con relación a los subindicadores que componen esta categoría, ninguna de las compañías cuenta con un ámbito material que abarque los 10 tipos contemplados en el instrumento, sin embargo, el promedio se sitúa en torno a la inclusión de al menos ocho. Asimismo, cabe destacar que la única compañía a la cual no se le identificó mención alguna sobre estos subindicadores en sus documentos públicos fue Amadeus IT, aún habiendo remitido observaciones a la organización sobre sus resultados.

Dentro de la categoría de Órgano responsable, formación y compromiso anticorrupción, destacan, además del indicador núm. 1 (sobre el compromiso público anticorrupción mencionado anteriormente), el indicador núm. 17, con un 37% de las empresas (13) que informan de que cuentan con un programa de formación en materia anticorrupción dirigido tanto a empleados, como a alta dirección y cadena de suministro. Por su parte, el 49%, es decir 17 empresas, informan sobre capacitaciones a su personal, mas no hacen referencia o a la alta dirección o a la cadena de suministro; mientras que las cinco empresas restantes (Bankinter, Fluidra, Merlin Prop., Pharmamar y ROVI, es decir, el 14% restante), no proporcionan ningún tipo de información al respecto.

La dimensión con mayor cumplimiento es la de Transparencia Organizacional, con un promedio de 84

Asimismo, dentro de la categoría de Régimen disciplinario y no represalias, se encuentran los dos indicadores con mayor nivel de cumplimiento del total de esta dimensión: el indicador núm. 18, sobre régimen disciplinario presenta un nivel de cumplimiento del 91%, mientras que el indicador núm. 19 sobre ausencia de represalias a denunciantes evidencia un 94% de cumplimiento.

Respecto a la categoría de Terceras partes, cabe destacar que 31 de las 34 compañías evaluadas (89%), informan de la inclusión de cláusulas anticorrupción en todos sus contratos con terceros, mientras que solo cuatro (11% – Acerinox, Almirall, Amadeus IT y Meliá Hotels), no brindan información sobre este aspecto. En esta categoría nos parece especialmente importante que las empresas incluyan tanto las cláusulas anticorrupción en contratos con terceros así como las auditorías a terceros en esta materia, así como de que lo informen de manera pertinente. A este respecto, la tendencia normativa comunitaria es manifiestamente clara.

Por último, 22 de las empresas (63%) en la categoría de Riesgos y controles, muestran información accesible, actual y precisa acerca de las medidas, metodologías o controles (por ejemplo, KCIs) adoptados para prevenir, detectar y reprimir la corrupción y el soborno, siendo el indicador núm. 27 el de mayor proporción de compromiso. Por su parte, destaca también el indicador núm. 22, por ser el de menor compromiso dentro de esta categoría, con solo 13 de las empresas (37%), que proporcionan información sobre revisiones, controles o auditorías externas periódicas a sus programas anticorrupción, mientras que las 22 restantes (63%), no informan sobre este aspecto.

En lo que respecta al análisis efectuado por sectores, destaca con un mayor compromiso con la transparencia en la dimensión de Programas Anticorrupción, el sector de Petróleo y Energía, que alcanza un promedio casi muy alto de compromiso con la transparencia, con un 78%; seguido por el sector de Bienes y servicios de consumo, con un 75% de compromiso en promedio, ambos por tanto ubicados en el nivel alto de la escala.

En el extremo contrario se encuentran las cuatro compañías farmacéuticas que forman parte del IBEX-35, que arrojan resultados apenas por encima del 50%, un resultado ciertamente impropio de un sector con especial impacto en la salud y el bienestar de la sociedad y con empresas españolas que operan a nivel internacional, cuya falta de transparencia y rendición de cuentas ha sido identificada y señalada reiteradamente en numerosos estudios de evaluación de la publicidad activa en los que aparece este sector.